杨二江在湖南常德落马坡指挥国军奋勇作战，因敌军火力过猛，战士伤亡惨重。
天婵在常德战斗指挥部收到战报：得知杨二江部队三面受敌，她提醒师长不能丢了落马坡，危急关头，师长率彭家山和杨大江前来支援，部队士气大振。面对敌军大量的轰炸机，二江站起来指挥战士们都趴上。此时的妙春跟随医疗队上了战场，看到二江的身影，赶紧追了过去，不幸被炮弹击中。二江扶起伤势沉重的妙春，答应她打完这场仗如果自己还活着，他们就结婚。
彭家山未充分估计战争局势，便不顾杨大江劝阻，命令援军火速前进，造成五十七师伤亡惨重。杨大江指责彭家山，因为他的错误决定，让战士们白白牺牲了性命，彭家山却认为他们为国尽忠，死得其所。五十七师号称虎贲之师，从七千人死得只剩下几百人了，如果这几个人的死能为抗战争取哪怕一分钟他们就死得有价值，杨大江提醒他：得给五十七师和抗日留下种子。
另一边的藤原佩服区区几十人能把他们牵制在这里寸步难行，不愧是虎贲之师，他们才是真正的战士。
杨大江看到部队的子弹快打光了，发现附近有个油号，便派人去看看有没有洪油。
彭家山告诉杨大江：北岳区的根据地历经了长达三个月的扫荡，程度不亚于常德战场的惨烈，他很钦佩共产党带领当地的游击队扛住了日军的进攻，而他们能不能扛得住很难说。杨大江称国民党和共产党打败侵略者的决心是一致的，但战争结束后中国需要一个新的政府，彭家山希望无论谁当政，都要给国家一个休养生意的时间，他觉得杨大江说的对，不能都拼完，得给革命留点种子。
为支援抗战，刘云湘和干挑爷运了两船洪油来到常德，但到码头后日军要求他们要等战斗结束后才能进城，可以先在码头附近住下。
杨大江得知彭家山从师部回来的路上被拦截了，二话不说冲进了敌人的炮火中，把浑身是伤的彭家山背了回来。
藤原接到军部命令：他们已被包围，军部命令他率军撤退等待指令，藤原气愤军部作战意图不明，下令打下这栋楼再撤。
彭家山告诉杨大江：他已经力劝余师长带领人员突围了，大江坚信这场惨烈的战役会让侵略者知道：中华儿男不是任人宰害的羔羊，彭家山叮嘱大江：五十几个兄弟交给他了，替自己多杀几个鬼子。众人出去应战后，彭家山开枪自尽。
刘云湘和干挑爷等人在码头用桐油炸鱼，鱼香引来了日本军人，他们给刘云湘索要桐油，刘云湘爽快答应，很快这一小股日本军人全部中毒身亡。
杨大江率领五十多人与藤原的残部展开了肉搏，藤原这才下令撤退。战斗结束后，杨二江在街上碰到了刘云湘，众人一起到战场找回了伤势沉重的大江，立即送他去救治。
1945年，洋洋开的洪江号飞机在雪峰山芷江机场起飞，行至洪江上空时，洋洋将飞机翻了个跟头，向家乡的亲人们致敬！
洋洋得意地对同事说，姥爷的炼油场采用的是国际先进的炼油技术，以后他们再不用为飞机燃料发愁了。
罗安邦正在家里大肆张罗女儿婚事，听说元隆号新的炼油厂也定在今天开张，他气愤刘云湘简直给自己唱反调。
炼油厂门前，大掌柜和詹姆斯担心航空油没经过检验，这么快开张有些不妥，刘云湘却执意如此。说话间，天婵和妈妈赶了过来，二人劝刘云湘看在二江和妙春的面子上，不要和许安邦闹了，他把所有人都请到这里来，婚礼会冷场的，没想到这话倒提醒了刘云湘，他立即吩咐大掌柜去高椅村把八水族长等人也请过来，他不服许安邦嫁个女儿凭什么闹这么大的动静。此时的罗积善得知刘云湘和罗安邦唱起了对台戏，幸灾乐祸地等着看好戏。
大江带人到半路拦住了二江，建议他这婚先别结，他提醒二江，别忘了爸爸和天娟是怎么死的，二江称他从不敢忘，但对妙春有过承诺一定要娶她，可这不意味着他给许安邦当女婿，大江生气二江做了这么多年的情报官，也不想想许安邦阴险狡诈，为何会愿意把独生女儿嫁给他？二江不想听，转身要走，大江一气之下打了他一个耳光。
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